公司股份合作、挂债重组实施方案（草案）

为全面贯彻落实呼伦贝尔***集团公司经济会议精神，稳步推进***公司深化体制机制改革，结合公司实际情况，制定本实施方案。

一、公司经营现状

截止到 年*月末，总资产*万元，其中：固定资产净值*万元，应收账款*万元，存货账面价值*万元；负债总额*万元，应付款*万元；目前库存产品*吨，其中可直接销售产品*吨，预计可实现销售收入*万元。

二、存在的主要问题

（一）现有资金严重不足。目前，***公司仅依靠销售库存产品的收入来维持日常支出，资金链随时可能断裂，将面临无法支付和缴纳职工工资及社保统筹的问题。

（二）缺少本年度秋季原料收购资金。如继续采用先赊购农户的马铃薯，产品变现后在逐步支付原料款的方式进行加工生产。

（三）缺少基地支撑，原料没有保障。***公司缺少稳定的马铃薯种植基地，大部分原料是从农户手中收购，收购价格受市场波动影响较大、收购数量不稳定、品种杂乱、缺少适宜加工的***。原料基地无法支撑企业规模化生产、市场化运作，不能满足现代企业工业化生产需求，未能充分实现***公司龙头企业价值。

（四）生产设备设施陈旧。生产线及配套设备已经超期服役，前期建设的**储存库自动化储存设备已不能使用，后期建设的储存库保温性能达不到标准，需投入资金进行设备更新和保温改造。

（五）人员较多，人力成本过高。一是原有的一些生产项目无法继续维持经营，职工闲置，冗员严重；二是目前的***加工生产期只有4-5个月，职工放假时间过长，未能创造效益；三是停产期仍需要给职工发放基本工资和承担“五险一金”费用。人力成本费用过大，增加了企业运营成本，超出企业承受能力。

（六）生产用水严重污染。受****厂长期倾倒动物血污、油脂、粪便、内脏残屑以及城市生活污水车常年在公司周围偷偷排放的影响，公司地下水污染严重，异味大，菌数严重超标，严重影响公司生产经营活动与产品质量指标。

三、指导思想

以集团公司调研组《***公司股份合作、挂债重组方式操作意见》为指导，以《公司法》《劳动合同法》为依据，以股权多元化为方向，坚持依法合规，积极稳妥，公开公正的原则，采取引入社会资本与职工自愿入股的方式组建自主经营、自我管理、自负盈亏、按劳分配、按股分红的新股份制公司。同时，要确保国有资产保值增值，保障职工利益与企业利益不受损失。

四、具体推进措施

本方案充分考虑国家、企业、职工三方面利益，认真听取全体职工意见与意愿编制完成，经职工代表大会通过后由***公司主导实施。具体措施如下：

（一）***公司所有权与经营权分离式改革。原企业资产及负债仍然挂账在***公司，新组建的股份公司作为承包主体，对***公司优良资产进行承包。

（二）召开职工代表大会，通过改革方案与职工分流安置方案。***集团公司一行到***公司调研企业情况，听取了***公司经营情况汇报与改革建议，并与班子成员、环节干部及职工代表开展座谈，编写《***有限责任公司调研报告》以及《***公司股份合作、挂债重组方式操作意见》。***公司召开全体职工大会，向职工通报了改革的相关情况，班子成员分组与职工座谈，充分听取职工对公司改革、全员解除劳动合同、解除劳动合同的补偿金、分流安置办法、职工入股成立混合所有制股份公司承包经营等方面的意见和建议，并向**人力资源和社会保障局等单位咨询相关政策，征求主管部门意见和建议，制定《***公司股份合作、挂债重组实施方案（草案）》、《***公司职工分流方案（草案）》。近期，***将召开职工代表大会，讨论通过《***公司股份合作、挂债重组实施方案》、《***公司职工分流方案》，推进改革工作。

（三）解除职工劳动合同与分流安置。

1、解除劳动合同。《***公司职工分流方案》经职代会通过后，将进行全员解除职工劳动合同的工作，按照《劳动合同法》第50条的规定，办理职工解除劳动关系的证明、职工档案和社会保险关系转移手续、失业保险待遇审核手续，同时计算每位职工的补偿金数额，并发放经济补偿金。

2、分流安置。充分尊重职工的意愿，自主选择安置方向。一是有意愿到新公司工作的职工，可向新公司提出申请，双方互相选择；二是不愿留任的职工可自由选择就业；三是有意愿到新公司工作的，本人提出申请，***公司负责协商，征求职工安置意向后，统筹安排工作。

（四）组建新公司。***公司通过引进***集团公司、自然人以及有意愿、有能力、有技术的原企业职工参股，组建新的混合所有股份制公司，新公司作为独立法人，承包***公司的经营权，并交纳承包费及相应税费。***公司授权新公司使用其品牌、现有销售渠道等一切有利资源。

（五）确定发起人。新公司采取竞聘的方式推选发起人，***公司设定出资能力、行业经验、经营能力等报名条件，报名结束后，组织召开全体职工大会，由候选发起人现场演讲竞聘，向所有参股方和全体职工描述公司发展规划、管理办法、经营预期、职工薪酬待遇、股东分红政策等，演讲结束后由全体职工投票选举确定发起人，其所承诺列入公司章程。

（六）确定新公司组织架构。新公司成立董事会、监事会。董事会成员由发起人提名，股东推选，监事由***公司、入股人员推选组成，管理层由董事会聘任。

（七）确定职工入股人数和出资金额。职工自愿入股，不做硬性规定，如果入股职工超过《公司法》规定人数，***公司组织入股员工推举股东代表，由股东代表代持股份。

（八）确定股份构成，签订协议。***公司积极协调股东代表确定各方持股比例，签订协议。发起人所持现金股份至少占新公司股份34%以上。

（九）注册新公司。新公司注册资本为2000万元，实缴注册资本1000万元，用实物（原料）实缴1000万元。

（十）拟定公司章程。新公司全体股东就公司经营范围、股权管理、股权分配、董事会职责、权限，总经理职责、权限等等进行协商，拟定公司章程，由股东会表决通过。

（十一）签订承包经营权合同。***公司拟定承包合同，约定双方权利、义务、责任及具体实施细则，并与新的股份制有限责任公司签订承包合同，确定承包费用。

（十二）新公司与职工签订劳动合同。新公司注册成立后，***公司积协调新公司与职工签订劳动合同，明确双方的权利与义务。

（十三）清产核资。由***公司与新组建的股份制公司对***公司现有国有资产进行清查登记，报工业公司备案，双方确认签字后移交给承包方。

（十四）成立***公司资产监督管理机构，负责对***公司全部资产的监督管理。

五、保障措施

（一）成立领导小组，加强指导。为切实抓好***公司改革工作，成立改革领导小组。

组  长：***

副组长：***

（二）解放思想、提高认识。按照集团深化改革工作总体要求，广泛开展宣传教育活动，切实提高对公司深化改革工作的认识，正确处理好改革和稳定的关系，确保各项改革措施落到实处，取得实效。

（三）认真履责、严肃纪律。要严格执行集团公司关于深化企业改革的相关政策规定，坚持公开、公平、公正的原则，认真履行改革程序。要切实转变工作方式，广泛征求员工的意见和建议，确保改革顺利推进与员工的根本利益，保证企业和谐稳定。

六、本方案经***公司职工代表大会审议通过后生效，待报集团公司批准同意后，方可执行。

七、本方案未尽事宜另行研究，解释权属***公司。

***有限责任公司

**年**月**日